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“野蠻人”出現在喜臨門門口

來源:無冕財經     發布人: 尚知然     時間: 2019-04-19 10:13:00

 首例A吃A控制權交易黃了當天,并購方顧家家居斥資3.1億元認購天風證券2號資管計劃,引出滿城風雨。為何交易雙方均不發布公告,而是秘而不宣?顧家家居是否有意借此規避重大資產重組?背后隱情重重,且聽前資深媒體人、無冕財經特約研究員一一解讀。

  過去12天,顧家家居(603816.SH)就爭奪喜臨門(603008.SH)的控股權在資本市場進行了一輪驚風密雨般的角力,其激烈程度堪比幾年前的“寶萬”之爭。

  一邊明修棧道,與喜臨門共同宣告半年前涉資13.8億元的《股權轉讓意向書》到期自動終止;一邊暗度陳倉,通過證券公司的資管計劃撬動11.05億元承接4份可交債,作風凌厲的顧家家居正在脫去溫文爾雅的外衣,成為晃動在喜臨門門口、隨時準備登堂入室的“野蠻人”。

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▲《股權轉讓意向書》披露次日,喜臨門漲停,成為家居行業當天唯一漲停的股票。

  2018年10月,顧家家居與喜臨門控股股東華易投資簽訂《股權轉讓意向書》,擬通過支付現金方式以單價不低于每股15.20元,總價不低于13.80億元的價格收購華易投資持有的喜臨門合計不低于23%的股權,意向書到期時間為2019年4月14日。

  這本是一樁郎情妾意的美事,沒想到的是,《股權轉讓意向書》即將到期之時,顧家家居與喜臨門公開洽談聯合“散伙”公告,同時背地里植入特洛伊木馬,斥資3.1億元認購天風證券2號資管計劃。

  據了解,該資管計劃于4月10日出資11.05億元承接了華易投資發行的“16華易EB”、“華易02EB”、“華易03EB”、“華易04EB”可交換公司債券。

  暗流再次涌動,這場聯姻真的終止了嗎?

  高度不透明的2號資管計劃

  “借此計劃變成‘財務投資者’。”面對外界的不解與質疑,顧家家居如此解釋。

  但不可忽視的是,如果2號資管計劃承接的可交債如果全部進行換股,將占據喜臨門的股權比例將達到22.38%,同時華易投資的持股比例將降至21.47%。這意味著,2號資管計劃本身可能將成為喜臨門的單一大股東,而顧家家居透過這一操作成為喜臨門的實際控制人。

  從時間上看,4月3日顧家家居認購2號資管計劃,4月10日2號資管計劃承接4份可交債,4月14日股權轉讓終止,前后時間不過十來天,顧家家居的暗中行動迅猛、作風凌厲,令人刮目相看。

  再聯想到近半年來,顧家家居趁著股市低迷之際,通過復雜的操作,頻繁在二級市場購買喜臨門股票,持股比例高達4.8%,其控股喜臨門的“戰略意圖”昭然若揭。

如果站在純財務投資的角度,承接可交債是一門劃算的生意。目前,華易4份可交債的換股價格為11.32元/股,比《股權轉讓意向書》的協議價低了3.88元。問題的關鍵在于,顧家家居的種種做法,隱現去年資本市場上興風作浪的“野蠻人”身影。

  從目前透露的信息來看,2號資管計劃存在高度的不透明性。顧家家居之外,是否還有其他的投資者,會是誰?2號資管計劃未來將怎樣開展股份出售變現?顧家家居是否為潛在的接盤方?如果2號資管計劃出現最大虧損敞口,顧家家居是否具有承擔風險的能力?這些虧損對顧家家居的業績造成何種影響?公眾對此一無所知。

  而這種不透明性、不確定性,會對顧家家居、喜臨門兩家上市公司背后的成千上萬投資者造成重大影響。

  難怪上海證券交易所急忙發出2000多字的問詢函,一口氣關注了20個涉及重大事項的問題,其中17項要求顧家家居作出詳細說明,包括要求說明顧家家居認購2號資管計劃與終止《股權轉讓意向書》二者之間的關系,顧家家居是否以認購2號資管計劃替代原定的股權受讓,二者是否構成一攬子交易或安排。

  “寶萬之爭”再現?

  按照常理推測,如果這個2號資管計劃還有其他投資者,將唯顧家家居馬首是瞻,極有可能是顧家家居的一致行動人或關聯投資者。若屬實,顧家家居是否存在有意借助可交債規避重大資產重組的嫌疑?如果真進行重大重組,為什么2號資管計劃和顧家家居均雙雙不發布公告,而是秘而不宣?

  顧家家居操作成謎,有觀察家聯想起幾年前沸沸揚揚的寶萬之爭、寶格之爭。

  彼時,寶能通過前海人壽的資管計劃不斷在二級市場收購萬科股票,一躍成為左右萬科生死的關鍵力量。此后,寶能以相同的手法,發起了對格力電器的狙擊,但遭到董明珠的強硬抨擊引發社會的巨大反響。

  有人士分析,顧家家居利用國家扶持民營企業的資金在資本市場上興風作浪、明娶不成正演變成暗搶,企圖惡意并購同省的另一家民營上市公司,此舉極可能導致“兄弟相殘”事情發生。而假如這一場景出現,是否有違浙江省扶持民營企業發展的“鳳凰行動”計劃的本意?

  不可否認,資本市場存在各種金融產品。這些金融產品促進了資本市場的繁榮,為實體經濟的發展提供了寶貴的資金。2號資管計劃的推出,正是國家證券行業支持民企發展系列計劃的組成部分。

  但如果從支持演變成可黑箱操作、惡意并購另一家民營企業的助推器,那肯定是某一環節出現了重大漏洞。這種繞開監管、通過低成本高杠桿套取上市公司控制權的行為,就是對資本市場的不尊重、對金融秩序的挑戰,甚至是犯罪。

  目前,這場引起多方關注的喜臨門控股權之爭,已經演變成為泛家居行業乃至中國股市罕見的A股并吞A股的標志性事件,其意義已超出了資本市場的范疇,事關商業倫理與金融規則。

  繞開監管、不守規則固然能得一時之利,但時間不會錯過任何人,它會做出正確的判斷。


標簽:  喜臨門  顧家  收購  

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