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“忽悠式重組”有何玄機

來源:新浪財經     發布人: feiailinyong     時間: 2019-04-18 09:32:17

資產重組一直是資本市場炒作的熱點話題,更是上市公司股價暴漲的重要誘因之一。最近,格力電器、全通教育這兩家上市公司的資產重組、股權轉讓消息便成為了當前股票市場的炒作題材。

  格力電器前不久發布公告稱,大股東格力集團擬通過公開征集受讓方的方式,協議轉讓格力集團持有的格力電器總股本15%的股票。根據公告,轉讓價格將不低于提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值,最終轉讓價格以公開征集并經國有資產監督管理部門批復的結果為準。

  按當時市值計算,該部分股權價值420多億元。格力電器表示,本次轉讓完成后,公司控股股東和實際控制人可能將發生變更。

  一石激起千層浪,市場普遍認為,國資委掌控之下的格力集團轉讓格力電器股權,是政府有意引入社會資本所進行的混合所有制改革。珠海國資委人士表示:“格力是珠海國企混改的‘試驗田’。”國盛證券有關專家認為,“格力混改是國企改革邁出的關鍵一步,國有資產有望進入市場化定價的新階段。本輪國企改革已拉開新帷幕,進展順利的話,本輪國企改革有望比肩股權分置改革,很大可能會激發新一輪的制度紅利。”

  中金公司的分析報告認為,格力電器控股股東擬轉讓公司股份,很可能導致格力電器變為無實際控制人的公眾公司。若真如此,管理層有望通過受讓或者股權激勵方式持有更多股份,對股價的關注度會大幅提升,公司治理結構改善,估值提升空間更大。

  雖然格力電器股權轉讓的具體方案還未公布,但格力電器的股票在消息公布、股票復盤后,毫無懸念連拉3個漲停。市場人士認為,只要格力電器股權轉讓事宜未塵埃落定,二級市場這一熱鬧局面還將持續。

  可見,資產重組、并購等題材是資本市場炒作的熱點,另一家上市公司多喜愛也是如此。4月15日晚,多喜愛發布公告,擬通過資產置換及發行股份的方式吸收合并浙江省建設投資集團股份有限公司。交易完成后,多喜愛的控股股東變更為浙江省國有資本運營有限公司,實際控制人變更為浙江省國資委。公司股票于4月16日上午開市起復牌。同樣,多喜愛一開盤即封漲停。

  上述擁有國資背景的公司在資本市場兼并重組所引發的股票炒作,畢竟是在真實、信息披露及時的情況下展開的。但在中國資本市場上,不少上市公司的資產重組則屬于“忽悠式重組”。近日,鬧得沸沸揚揚的當屬上市公司全通教育集團(廣東)股份有限公司。全通教育前不久發布公告稱,擬發行股份購買知名財經作家吳曉波旗下杭州巴九靈文化創意股份有限公司96%股權,作價15億元。該公司股票復牌后即漲停。

  值得關注的是,全通教育公告預案后不到1個小時,深交所就火速且尖銳地向該公司發出了關于此次重組的“問詢函”,提出的問題直指要害。

  公開資料顯示,巴九靈公司為財經作家吳曉波等人所擁有,注冊資本7500萬元,吳曉波和其妻邵冰冰為實控人。其核心資產為2014年創辦的微信公眾號“吳曉波頻道”。4月15日,全通教育回復深交所稱,“吳曉波頻道”雖具備營銷功能,但有別于普通營銷號。從定位來看,“吳曉波頻道”系巴九靈知識付費業務渠道之一,具有核心的原創內容,不同于純營銷性質的微信公眾號。此外,“吳曉波頻道”微信公眾號也有別于販賣流量的營銷號,其主要目的不在于傳播公眾號本身,而是以公眾號為載體從事知識付費業務。全通教育還表示,“吳曉波頻道”中的廣告收入系公司知識付費業務的自然延伸,區別于營銷號單純依賴流量獲取的廣告收入。

  不過全通教育也坦承,廣告是依托于巴九靈公司主營業務產生的盈利來源之一,如果廣告的投放業務不符合相關規定,將對公司未來業績帶來不利影響。

  雖然吳曉波聲明“除在巴九靈旗下以外,其個人品牌授權、形象使用、粉絲經濟不用于與巴九靈主營業務相關的任何用途”,以保障巴九靈利益,但是,“吳曉波頻道”廣告營銷業務的開展是否符合廣告法和《互聯網廣告管理暫行辦法》等相關法律法規規定,是否經過主管部門審批或備案?對這些重大問題,全通教育語焉不詳地表示,廣告業務主要體現為標的公司在“吳曉波頻道”等微信公眾號中為商務型客戶提供的“軟文”和“硬廣”,廣告法及《互聯網廣告管理暫行辦法》未對從事互聯網廣告業務所需的資質作出相關規定。

  事實上,廣告是巴九靈公司主營業務產生的盈利來源之一,如果廣告業務不符合相關規定,將對全通教育收購的公司未來業績帶來不利影響。全通教育表示,上市公司將協調巴九靈公司、獨立財務顧問及律師,通過走訪政府主管部門、查閱公司內部廣告審查制度等方式對此展開進一步核查。

  顯而易見,個別上市公司在公布并購重組預案時,其目的并不單純,并購所支付的價格奇高也沒有太科學的依據。貌似是為了公司今后的發展,其實存在很大的“忽悠性”成分,其結果很可能“搬起石頭砸自己的腳”。如演員趙薇收購上市公司祥源文化事件,有關法院最近又開庭審理了29件投資者訴浙江祥源文化股份有限公司等被告證券虛假陳述責任糾紛案件。在500余件投資者訴祥源文化公司等被告證券虛假陳述責任糾紛案件中,除26件當事人撤訴、3件涉及不同處罰決定的案件外,其余同類案件的庭審工作已全部完成,總涉案金額達6068萬余元。根據證券法和相關司法解釋,上市公司和其他信息披露義務人因虛假陳述導致投資者權益受損,應承擔民事賠償責任。

  此前,證監會已查明,趙薇掌控的龍薇傳媒涉嫌信息披露違法主要事實如下:在控股權轉讓過程中,龍薇傳媒通過萬家文化(即祥源文化)在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏,對萬家文化責令改正,給予警告,并處60萬元罰款,對龍薇傳媒、趙薇等相關責任人一并處罰。上交所也于去年11月20日,決定對祥源文化及其時任董事長孔德永,龍薇文化及其直接負責人員黃有龍、趙薇,其他直接責任人員趙政予以公開譴責,并公開認定其5年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

  好在這種“忽悠式重組”已引起監管部門重視。據不完全統計,2019年以來,已有20多家上市公司披露終止重組事項相關公告。而正在進行資產重組的多家上市公司也被監管部門問詢是否涉及“忽悠式重組”以及存在炒作股價情形。

  隨著市場的不斷規范、監管力度加大和投資者維權意識的提高,上市公司“忽悠式重組”的現象必然會日漸減少,中國股市也將更加成熟。



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